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達志科技連續漲停的背后:上市3年易主 或成創業板借殼第一股

最新高手視頻! 七禾網 時間:2019-09-18 17:39:33 來源:七禾研究

作為一家上市剛滿3年的公司,且首發股東所持股份上個月才解禁,達志科技實控人就火速轉讓公司控制權,不得不讓人想探究實控人火速易主的背后“故事”。


達志科技“火速易主”


9月16日晚間,達志科技發布了一則公告,引起了業界的關注。公告稱,公司控股股東、實際控制人蔡志華及妻子劉紅霞擬,擬將持有合計公司16.68%股份,轉讓給湖南衡帕動力合伙企業(有限合伙),每股轉讓價29.1元,轉讓價款總計5.13億元。同時,完成過戶登記之日起,蔡志華和劉紅霞無條件且不可撤銷地永久放棄行使公司41.2%股份對應的表決權。本次股份轉讓及投票表決權放棄完成后,衡帕動力將成為上市公司的控股股東,王蕾將成為公司新的實際控制人。


值得注意的是,達志科技是創業板上市公司,若順利易主,完成資產注入,將有望爭奪“創業板借殼第一股”。



其實早在9月8日晚間,達志科技就預告了籌劃控制權變更的事宜,并于9月9日起停牌。9月16日晚間,達志科技披露了關于這筆交易的更多細節。受此影響,9月17日達志科技復牌之后一字漲停,今日又再現一字漲停,最新股價為35.32元。



實控人擬套現5億離場


達志科技上市剛滿3年就火速易主,因此有投資者質疑實控人高位套現的意圖。公開資料顯示,達志科技主要從事新型環保表面工程化學品的研發、生產和銷售。于2016年8月創業板上市,截止2019年9月9日,距離上市公司上市才滿三年。


從上市的后的業績表現來看,2006年-2018年,達志科技營收分別為1.35億元、1.4億元和1.83億元;歸母凈利潤分別為4807.81萬元、5411.9萬元和5517.31萬元。但是今年上半年,由于受到市場經濟環境及下游化工園區整改的影響,達志科技的業績大幅下滑,實現營收7624.08萬元,同比略增3.54%,歸屬于上市公司股東的凈利潤為1830.80萬元,同比下降35.90%。


自2016年上市以來,達志科技未曾進行定增重組,股權結構也比較簡單,大股東持股比例高,而十大股東大部分為自然人。這樣的股權架構則有利于后續的股權轉讓,若此次股權轉讓順利進行,達志科技實控人蔡志華夫婦便可以成功套現超5億元。


將注入新能源動力電池資產


對于此次交易,達志科技表示,本次權益變動基于受讓方對上市公司價值的認同及發展前景的看好。本次權益變動完成后,受讓方將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則,提升上市公司價值。


值得注意的是,達志科技在公告中稱,在國家政策鼓勵的新能源動力電池等產業領域,選擇合適的時機將受讓方實際控制人控制的新能源動力電池資產按照規定的程序注入上市公司,并充分借助上市公司平臺對優質資產進行整合,全面提升上市公司長期可持續盈利能力,為上市公司全體股東帶來更好的投資回報。


衡帕動力也表示,不排除在未來12個月內提出對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。


威馬汽車“借殼”上市?


值得一提的是,衡帕動力是今年7月30日才成立的新公司,注冊資本1200萬元,經營范圍包括以自有資金進行新能源科技投資、電池科技技術服務、技術咨詢、企業形象策劃等。其主要股東和法定代表人為凌帕新能源科技(上海)有限公司。


而衡帕動力的實控人王蕾,則是威馬汽車的主要股東之一,王蕾直接持有威馬汽車母公司11.73%的股權,并擔任公司監事。且王蕾持有80%股權的帕航企業管理合伙企業也持有威馬汽車母公司3.35%股權。此外,還有兩名凌帕新能源高管同時也在威馬汽車科技集團有限公司(威馬汽車主體公司)任職。


據悉,威馬汽車成立于2015年,是國內新興新能源汽車產品及出行方案提供商。去年9月,威馬首款量產車威馬EX5——純電動智能SUV開始交付。今年3月,威馬汽車完成百度領投的30億元C輪融資,太行產業基金、線性資本等跟投。截至目前,威馬汽車累計融資金額已近230億元人民幣。


鑒于王蕾和威馬汽車的緊密關系,有市場人士猜測,此次衡帕動力入主達志科技,或為威馬汽車上市鋪路。汽車分析師張翔稱,威馬有借殼上市的可能性,其上市后能夠更加方便的募集資金。威馬在國內的造車新勢力中屬于頭部企業,但是因為現在整個新能源汽車行業補貼在減少,競爭也愈發激烈,處于紅海態勢。雖然威馬在量產方面走在前面,但技術方面還需要加強。


借殼上市的傳言發酵不久,威馬汽車很快給出了初步的回應。9月17日,威馬汽車對媒體回應稱,收購達志科技是凌帕獨立的公司行為,其中威馬部分高管參與了對凌帕新能源的投資,但這屬于威馬高管的個人行為,威馬汽車對此不做任何評價。此外,作為兩家獨立運營的企業,威馬并不參與和影響凌帕的日常運營與決策。


深交所發布9大問詢問題


這樣層層嵌套的股權關系也引發深交所的關注。9月17日,深交所下發問詢函,詳細問詢上市公司及各交易方關于交易背景、交易方案、控制權、業績承諾等九大問題。


深交所要求達志科技詳細說明本次交易的背景,控股股東、實際控制人蔡志華及其一致行動人劉紅霞轉讓公司控制權的原因,以及王蕾收購上市公司的原因,衡帕動力與公司業務是否存在協同效應。


同時,深交所注意到蔡志華及劉紅霞本次放棄部分表決權等交易細節,要求說明放棄表決權的原因,放棄表決權的行為是否具備法律效力。以及蔡志華及劉紅霞與衡帕動力簽署的《表決權放棄協議》是否不可撤銷或變更等。


對于公司控制權,深交所也提出了問詢,要求交易方結合衡帕動力的股權架構、蔡志華及劉紅霞放棄表決權事項、董事會席位構成、上市公司生產經營決策方式等,說明交易完成后公司控股股東、實際控制人的認定依據及其合理性。


本次交易完成后,衡帕動力持有達志科技16.68%的股份,蔡志華及劉紅霞合計仍持有公司50.04%的股份。深交所要求說明,本次放棄表決權事項是否為過渡期安排,如是,請說明后續股份轉讓的具體安排;如否,請說明轉讓方仍持有達志科技股份且遠高于衡帕動力持股比例的原因及合理性,未來轉讓方是否存在因利益沖突撤銷本次放棄表決權協議的可能性及相應解決方案。


此外,交易雙方為穩定上市公司控制權采取的措施及相關安排也被逐一問詢。


達志科技有望成創業板“借殼”第一股


今年6月,證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見,擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標,并允許創業板借殼上市。


達志科技并不是第一家傳出“賣殼”的創業板上市企業,7月11日,吉藥控股宣布擬收購修正藥業100%股權,修正藥業或將通過“借殼”實現上市,之后,吉藥控股突然終止收購修正藥業股權,并表示,因證監會關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的具體實施細則尚未出臺,股權轉讓條件不成熟。9月4日,華圖教育擬以7.5億元入主山鼎設計,目前該轉讓還需審核,也存在著不確定性。因此,達志科技有可能成為創業板“借殼”第一股。


七禾研究中心綜合整理自網絡


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責任編輯:唐正璐

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